本公告受长治市屯留区水利局委托发布，2020-12-01，截止日期：2020-10-12，公告主要内容为：山西长治长治市屯留区小水网——城乡生活供水一体化工程PPP项目社会资本方采购预中标公告，所属区域：山西-长治-屯留县，所属行业分类：工程，招标代理：山西重力工程咨询有限公司，采购业主：长治市屯留区水利局，招标编号：屯财采办备案(FS2020058)号，公告类型：中标公告。

山西重力工程咨询有限公司受长治市屯留区水利局委托，对长治市屯留区小水网——城乡生活供水一体化工程PPP项目社会资本方采购项目进行国内公开招标。评审小组依据招标文件确定的评标程序，经过客观、公正的评审，推荐出候选社会资本排名：

排名第一的中标候选人：山西水务工程有限公司

排名第二的中标候选人：山西嘉源易润工程技术有限公司

排名第三的中标候选人：山西吉锐水利水电工程有限公司

评审小组名单：景文利、沈沛滨、宋洁、申建波、郭丽、董林荣、郝维英

项目实施机构长治市屯留区水利局成立了专门的采购结果确认谈判工作组，工作组按照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库【2014】215号)等法律法规的要求，开展了采购结果确认谈判工作，现就本次采购的预中标结果公示如下：

一、项目基本情况

1、项目名称：长治市屯留区小水网——城乡生活供水一体化工程PPP项目社会资本方采购

2、项目编号：屯财采办备案(FS2020058)号

3、项目实施机构：长治市屯留区水利局

4、采购代理机构：山西重力工程咨询有限公司

5、合作期限：30年(其中：建设期3年，运营期27年)。

6、项目总投资：22525.88万元(含建设期利息)

7、采购方式：公开招标

8、资格预审时间：2020年09月11日

9、开标时间：2020年10月12日

10、谈判备忘录签订时间：2020年11月26日

二、预中标结果

1、预中标社会资本方：山西水务工程有限公司

2、预中标情况：

合理利润率7.68%

年投资回报率7.68%

建安费下浮率0.05%

合作期限：30年(其中：建设期3年，运营期27年)。

3、采购结果确认谈判工作组：

王虎斌、杜小伟、王辉、庞建斌、魏斌、董建华、张廷则、董爱国、王雪伟、张庆良、马岱英、郭海文、张伟

三、联系人及联系方式

1.采购人信息

名称：长治市屯留区水利局

地址：长治市屯留区永安街与建设北路交叉口

联系人：马先生

联系方式：13994601712

2.采购代理机构信息

名称：山西重力工程咨询有限公司

地址：太原市万柏林区长兴北街1号华润大厦T4楼15层

联系方式：0351-7077533/633、13313454506

3.项目联系方式

项目联系人：王静

电话：13313454506

四、公示期：2020年12月01日--2020年12月07日

各有关当事人对预中标结果有异议的在公示发布之日起5个工作日内以书面形式提出质疑，逾期将不再受理。

五、根据采购结果确认谈判备忘录拟定的合同文本如下：

长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目

项目合同

二〇二〇年十一月


前言

长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目(以下简称“本项目”)已经由长治市屯留区人民政府(以下简称“区政府”)批准采用政府和社会资本合作(PPP)模式运作，授权长治市屯留区水利局(以下简称“甲方”)为本项目的实施机构。本项目实施方案已经获得长治市屯留区人民政府批准，本项目已入财政部政府和社会资本合作中心项目管理库。

长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目经过招标方式选定社会资本方，即(以下称“乙方”)。乙方按照招标文件规定，需与经长治市屯留区人民政府授权的出资代表屯留县上善水利工程建设有限公司成立专门的项目公司。项目公司是负责对本项目实施投资、融资、建设、运营、维护及合作期满对项目进行移交而依法设立的企业法人。乙方必须与甲方在签署本合同之日起三十(30)个工作日内完成项目公司的全部工商登记手续。

长治市屯留区人民政府同意将本项目建设、运营权授予项目公司并授权甲方与项目公司签署和履行本合同。在项目公司成立以前，由乙方与甲方草签本合同，并履行本合同规定的权利、义务。项目公司成立后，由项目公司与甲方签署承继

合同，项目公司承继本合同项下乙方的权利和义务。项目公司的成立，不免除乙方在投标中承诺的责任和义务。乙方对项目公司履行本合同义务(包括但不限于项目融资等)承担连带担保责任。甲方在按照合同约定履行相关义务的同时，乙方承诺保证项目公司无条件的签署和执行本合同。

乙方应当严格执行国家有关法律、法规及山西省、长治市有关地方法规、制度。

甲方和乙方为了明确与项目有关的权利和义务，特签订本合同。

为此，双方达成如下协议：

协议书

甲方：长治市屯留区水利局

乙方：

根据法律规定，遵循诚实守信、长期合作、公平公正、平等协商的原则，协议各方就长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目合作事宜协商一致，共同达成以下协议：

一、项目概况

1.1项目名称：长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目

1.2项目地点：本项目位于屯绛水库至屯留城区，其中净水厂位于城区席店水源井南侧70米处。

1.3项目批复文件：屯发改发【2019】31号、屯发改发【2019】41号、屯审管建函【2020】53号。

1.4项目建设规模及内容：改造提水泵站1座(取水能力2.3万m3/d)、新建净水厂1座(处理水规模2.1万m3/d)、改造和新建原水输水管道14.52km,新建清水输水管道18.84km，改造城区配水管道6.27km，城区水表改造1.3万户。

二、运作模式及回报机制

运作模式：建设一运营一移交(BOT)模式

回报机制：可行性缺口补助

三、合作期

本项目合作期限30年(其中：建设期3年，运营期27年)。

四、协议文件组成

(1)协议书;

(2)中标或成交通知书;

(3)确认谈判备忘录;

(4)投标函或响应函;

(5)合同正文;

(6)项目实施计划;

(7)组成本协议的其他文件：。

五、签订时间

本协议于年月日签订。

六、签订地点

本协议在山西省长治市屯留区水利局签订。

七、签署及生效

本协议由协议各方授权代表签署，自本合同第3.2款约定的生效日期生效。

八、其他

本协议一式12份，均具有同等法律效力，政府方执6份，社会资本方执6份。

正文

目录

第一章总则

第二章合同主体

第三章合作关系

第四章项目前期工作

第五章双方的一般责任

第六章投资计划及融资方案

第七章项目建设

第八章项目的运营维护与监管

第九章项目公司移交项目

第十章项目回报机制

第十一章不可抗力

第十二章特别事件和介入权

第十三章合同终止和解除

第十四章违约处理和赔偿

第十五章争议解决

第十六章其他约定

第一章总则

第1条定义和解释

1.1术语定义和解释

为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本合同中涉及的重要术语加以定义。除非本合同另有规定，本合同中出现的下列词语具有如下含义：

本合同	指甲、乙双方签署的《长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目合同》和按本合同第4.1款包含的其他要件的总和，还包括以任何方式对本合同正文及附件所作的补充、修改、合并、替代，以及日后可能签订的任何本合同之补充协议和附件。
本项目	指长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目。
甲方	长治市屯留区水利局
乙方	即经由公开招标方式选定的社会资本方。项目公司成立后由项目公司承继乙方所有的权利与义务。
政府方	即作为本合同实际的、完整的履约主体的长治市屯留区人民政府及其有关部门、机构。
招标文件	指由甲方于2020年9月16日发出的《长治市屯留区小水网——城乡生活供水一体化工程PPP项目社会资本方采购招标文件》。
投标文件	指中标人根据甲方发出的《资格预审文件》和《招标文件》要求，为投标获取并实施本项目而编制的资格预审申请文件、投标文件等内容的文件资料。
实施方案	即长治市屯留区人民政府批准的《长治市屯留区小水网——城乡生活供水一体化工程PPP项目实施方案》。
股东协议	即屯留县上善水利工程建设有限公司与乙方签订的《长治市屯留区小水网——城乡生活供水一体化工程PPP项目股东协议》，用以约定双方针对项目公司的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及双方在本项目中的权利义务。
投标保证金	指中标人根据招标文件规定，在递交投标文件同时交纳的、为保证履行其参与竞争性义务和保护甲方利益而提供的保证金。中标人的投标保证金将在甲方和项目公司正式签订PPP项目合同签订，且在项目公司提交建设期履约保函后5个工作日内无息返还。
中标通知书	确定中标人后，由甲方授权采购代理机构发出的书面中标通知。
授权	指政府授予企业在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本合同所指授权是长治市屯留区人民政府授予项目公司投资、融资、建设、运营维护及移交本项目的权利和义务。
合作期	合作期是指自可研批复日2019年08月13日开始至运营期届满的期限。
中国	指中华人民共和国。
法律	指所有适用的中国大陆法律、司法解释、法规、规章、地方性法规、标准、规范或其他强制性要求。
法律变更	指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方或项目公司在本合同项下的权利义务发生实质性变化。可以分为甲方可控的法律变更与甲方不可控的法律变更。
担保合同	由项目公司和贷款人订立、经甲方书面同意或甲方指定的与本合同有关的主管部门批准、登记，在根据本合同授予项目公司的相关权益之上为贷款人设置了任何担保权益的合同。
批准	指为了使项目公司能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，项目公司从政府机关获得的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
贷款人	指融资文件中的贷款人或其他的项目资金提供人。
融资交割	指融资所需的有关资信、协议、担保或承诺等文件已签署并递交政府方，且融资文件要求获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被融资机构豁免。
融资文件	指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的长期、短期贷款合同、票据、契约、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或建设期履约保函。
建设期履约保函	指项目公司按照第17.3条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。
运维移交履约保函	指项目公司按照第29.1条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营、维护等义务的担保函。
成本变化	指乙方在甲方认可的变动后按照本合同的条款建设或运营项目所花费的合理和适当费用，与不考虑该变动的情况下，按照本合同的条款建设或运营项目所花费的成本之间的差额。
项目建设	指本项目及其相关的设施和设备的采购、施工、竣工验收等。
建设期	从可研批复开始至项目竣工验收为止
建设工期	自甲方与项目公司正式签署《PPP项目合同》之日起，至本项目完成《PPP项目合同》约定的所有竣工验收手续之日为止。
建设期补贴	建设期内政府方除股权投资外的其他建设资金投入。
开工日	指项目公司设立后项目工程开始施工之日，即监理单位发出的开工令载明的开工日。
工程变更	指就本项目合作内容中的工程建设部分，政府方书面通知或批准的，对工程进行的更改。
运营期	是指从开始运营日起至移交日的期间。
运营日	指每日从0时开始，至同日24时止的24个小时。
运营月	指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在项目运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至特许经营期结束之日止。
运营年	指运营期内任一年度，但第一个运营年应在项目运营日开始，至该年度的12月31日结束;最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至特许经营期结束之日止。
生效日	指本合同第3.2款之约定的生效日。
终止日	指本合同终止的日期。

1.2其他术语及定义

在本合同中，除非上下文另有规定：

(1)除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件;

(2)除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人;

(3)所指的日(天)、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年;

(4)工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日;

(5)若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日;

(6)表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然;

(7)条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释;

(8)凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代;

(9)如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本合同所引用的政策、法规、标准不再适用，甲、乙双方应进行协商确保本合同各条款符合新的政策、法规、标准;各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准为准;

(10)在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式;书面形式指传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式;

(11)本合同将取代甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的，本合同另行约定的除外。

第2条合同背景和目的

2.1合同背景

(1)为有效解决本项目建设资金需求，提高供水量和供水可靠性，达到优化区域水资源配置，提高城区和东部乡镇供水保证程度，为屯留区居民生活用水提供水资源支撑和保障。长治市屯留区人民政府决定采用PPP模式完成本项目投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交等工作。《长治市屯留区小水网——城乡生活供水一体化工程PPP项目实施方案》已于2020年6月9日获得政府方批复，2020年8月28日入财政部政府和社会资本合作项目管理库。

(2)本项目初步设计补充方案批复总投资22525.88万元。

2.2合同目的

甲方与乙方签订本合同，用以确定甲方对乙方在合作期内投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交本项目的授权，并约定甲方与乙方在此过程中的各项权利和义务、合作范围和期限、项目建设和运营、可行性缺口补助、终止和补偿等事项。

第3条合同生效条件

3.1本合同生效的先决条件

(1)长治市屯留区人民政府对甲方签署本合同的授权书已正式出具，且本合同已由长治市屯留区人民政府批准。

(2)本合同由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位公章。

3.2合同的生效日期

全部满足上述第3.1款所述生效条件之日即为本合同生效日期。

第4条合同适用优先次序、修改

4.1合同适用的优先次序

PPP项目合同体系的文件之间应是相互说明和相互补充的，如果文件之间出现歧义或相互矛盾，或文件中出现明显错误时，除双方另有约定外，其优先适用顺序如下：

(1)本合同正文及全部附件;

(2)《项目公司承继协议》;

(3)股东协议;

(4)项目公司章程;

(5)中标通知书;

(6)投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书;

(7)招标文件及补充通知、答疑、澄清;

(8)中标人资格预审申请文件、申请函及承诺书;

(9)资格预审文件及资格预审补充通知、答疑、澄清;

(10)技术规范及有关技术资料;

(11)甲方提供的图纸及设计文件变更;

(12)甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件;

(13)甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。

上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。

双方就同一文件的变更或补充以时间在后的为准，变更或补充协议与之前的内容不一致的，以变更或补充协议的约定为准。

4.2合同的修改

(1)未经双方书面同意，不得对本合同进行修改或变更;

(2)本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力;

(3)本合同未尽事宜，由双方另行签署补充协议;

(4)如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，另行签订补充协议，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为一个整体所本应赋予它的含义。

第5条声明和保证

5.1甲方的声明与保证

甲方保证，甲方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

(1)甲方已充分理解本合同的背景和目的。

(2)甲方已经取得长治市屯留区人民政府的书面授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向项目公司授予本项目投资、融资、建设、运营维护及移交的权利;除非另有约定，甲方代表政府方履行本合同项下政府方的权利和义务。

(3)甲方已与政府方就本项目所必需的相关支持政策达成一致。

(4)本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订本合同的条款和条件以及履行本合同的义务不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

(5)如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。

(6)甲方保证政府方将按照本合同的约定及时、足额地向项目公司支付应付的本项目的可行性缺口补助。

5.2乙方的声明与保证

乙方确认，乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

(1)乙方已充分理解本合同的背景和目的。

(2)乙方与政府出资代表组成的项目公司是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业。

(3)项目公司将根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下的一切同意与批准。

(4)本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订本合同的条款和条件以及履行本合同的义务不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

(5)乙方具有从事本项目下投资、融资、建设、运营维护及合作期满移完工作的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理能力和相应资质等方面均能够满足实施本项目的需求。

(6)乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，依法接受政府方对本项目实施的各类监管。

(7)如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

第二章合同主体

第6条甲方主体资格

甲方经长治市屯留区人民政府书面授权委托，作为本项目实施机构，代表政府方签订本合同。项目合作期间，甲方因机构改革或调整时，继续履行甲方职权的机构有权继承甲方在本合同中的权利和义务，并应当继续全面接受并履行本合同。

第7条乙方主体资格

乙方作为本项目之中标社会资本方，依据本合同第5.2款之声明，拥有完整的履行本合同权利和义务的主体资格。乙方在本合同有效期内应保持其主体资格，未经甲方书面同意，不得整体或部分转让其在本合同项下的权利和义务。

7.1设立期限

在甲方协助下，乙方必须在签署本合同之日起三十(30)个工作日内完成项目公司的全部工商登记手续。

7.2持股比例

在本项目中，政府出资代表与中选社会资本按照40%：60%的股权比例合资成立项目公司。项目公司注册资本与本项目资本金保持一致，约为4505.18万元。其中，政府方出资约1802.07万元，中选社会资本出资约2703.11万元。

项目公司注册资本的首批出资金额应为项目公司注册资本的30%，需在项目公司注册之日起三个月内出资到位，其余项目公司注册资本按照项目进展情况逐步出资到位，且须满足项目融资的需求。

7.3经营范围及经营期限

项目公司采用有限责任公司形式。

合作期内经营范围应仅限于长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程PPP项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作。

7.4治理结构

项目公司按《公司法》设股东会、董事会和监事会。

项目公司董事会设5人，中选社会资本提名3人，政府出资代表提名2人。董事长由中选社会资本推荐，通过董事会选举产生，为项目公司的法定代表人;副董事长由政府出资代表推荐。

公司设监事会，股东双方各推荐1人，公司员工选举产生1名。

公司管理层中，设总经理1名，总经理由中选社会资本提名，董事会聘任。由中选社会资本提名1名财务总监，政府出资代表提名1名财务副总监。

7.5运营及管理

(1)项目公司成立后，按照适用法律法规、公司章程组建公司管理团队，负责项目的建设、管理和项目运营维修维护等工作。

(2)项目公司所涉及的会计、税务、法律等事务由项目公司统一处理。项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则并接受甲方的监督。

第8条双方的基本权利义务

8.1甲方的基本权利和义务

8.1.1甲方在合作期内的基本权利

(1)在遵守、符合适用法律要求的前提下，长治市屯留区人民政府有权对项目公司履行合作期的义务进行监督和检查。

(2)有权根据法律规定和约定对运营内容进行行业监管。

(3)通过股东地位要求项目公司报告项目运营相关信息。

(4)在发生项目公司严重违约或发生紧急事件时，长治市屯留区人民政府有权利(但不得被要求)介入，暂代项目公司运营和维护项目设施。

(5)取得项目设施的所有权。

(6)如果发生项目公司违约的情况，有权要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约金、提前终止或采取其他措施。

8.1.2甲方在合作期内的基本义务

(1)为项目公司运营本PPP项目提供必要的支持条件。

(2)完善土地选址并协助项目公司办理规划证、施工许可证等建设相关手续。

(3)在运营期，向项目公司支付相关费用。

(4)因长治市屯留区人民政府要求或客观原因导致项目运营维护成本增加时，给予项目公司合理补偿。

(5)因长治市屯留区人民政府的原因导致项目提前终止时，需对项目公司进行补偿。

(6)长治市屯留区人民政府及各相关部门应行使法律、法规及运营合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。

8.2乙方的基本权利和义务

8.2.1乙方在合作期内的基本权利

1)按照项目合同的约定，享有在运营服务期内开发、运营、维护项目设施及服务的独家和排他权利。

2)根据项目合同的规定，可获得政府支付的可行性缺口补助的独家和排他权利。

3)在长治市屯留区人民政府审批许可的情况下，有权以项目融资为目的将项目预期收益权进行质押。

4)因长治市屯留区人民政府在运营期间要求或法律变更导致项目公司运营成本增加时，可获得相应补偿。

5)合作期结束后，如长治市屯留区人民政府需继续选择本项目运营服务商，项目公司享有在同等条件下的优先权。

8.2.2乙方在合作期内的基本义务

1)负责本项目的投资、融资、建设及还本付息。

2)项目公司自行负责进行本项目的运营和维护，自行承担相关费用、责任和风险。

3)运营期向其授权部门提交不可撤销且随时可以支付的银行保函。

4)在运营期内，项目公司必须遵守国家和山西省、长治市屯留区人民政府的各项法规政策，依法经营，认真履行经营管理责任。在项目设施内从事商业经营时，遵守相关规定。

5)接受长治市屯留区人民政府其他有关部门对项目运营的监督，提供有关资料。

6)执行因长治市屯留区人民政府要求或法律变更导致的运营标准的变更。

7)接受长治市屯留区人民政府依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。

8)如果违约，项目公司向长治市屯留区人民政府缴纳约定的违约金并按规定改正。

9)非经长治市屯留区人民政府同意，不得将项目资产、收费权等转让给第三方。

10)在运营服务期结束后，按规定将项目设施无偿完好移交长治市屯留区人民政府指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。

8.2.3对乙方的其他约定

(1)项目公司的组织形式、注册资本、住所、出资方式、股权结构、治理结构、决策机制、分配机制等事项，由《股东协议》《公司章程》《股东会决议》作出约定。

(2)项目公司出现股权结构变动、股权质押、高级管理人员变动等重大事项，或作出重大决策事项，或变更名称、地址、法定代表人之情形，应及时将相关书面说明文件及材料报甲方批准并备案。

第三章合作关系

第9条合作内容

9.1建设内容

改造提水泵站1座(取水能力2.3万m3/d)、新建净水厂1座(处理水规模2.1万m3/d)、改造和新建原水输水管道14.52km,新建清水输水管道18.84km，改造城区配水管道6.27km，城区水表改造1.3万户

9.2运营维护内容

运营维护期间，项目公司主要负责取水泵站、净水厂的正常运行维护，保证经净水厂净化后的自来水出水水质达到国家相关标准;负责原水输水管道、清水输水管道和配水管道、水表等的维护，保证水量供应能完全满足屯留城区居民生活用水和屯留区东部八个乡镇(麟绛镇、上村镇、渔泽镇、余吾镇、李高乡、路村乡、西贾乡、康庄园区)的居民生活用水需求;负责向用户收取水费。

9.3主要技术指标及标准

9.3.1水质

(1)设计原水水质

本项目利用地表水作为水源，地表水水源标准应满足《地表水环境质量标准》GB3838-2002中Ⅲ类以上标准。

根据屯留区水利局提供的不同年份不同季节的水质报告，屯绛水库水质良好，经过常规处理后，屯绛水库水源可作为居民生活饮用水水源。

(2)设计出水水质

本项目用水性质主要为屯留区城区及东部八个乡镇生活用水，设计净水厂出水水质执行《生活饮用水卫生标准》(GB5749-2006)水质标准。

9.3.2水压

本工程高日高时最不利点服务水头不低于24m，即可以满足5层建筑物直接市政供水需求，当建筑物层数大于5层时进行二次加压供水。消防时保证灭火控制点自由水头不低于0.1MPa。

9.3.3净水工艺

针对本工程规模及屯绛水库原水水质特性，本次工程净水厂常规处理选用一体化净水设备(含网格絮凝池、斜管沉淀池、均质滤料滤池)进行设计。消毒采用NaClO消毒，NaClO进行现场制备。

主要工艺方案：原水→一体化净水设备(混凝、沉淀、过滤)→消毒→清水池→至管网。此工艺属于常规处理，对水质稳定且污染较弱的水体，处理效果好，处理工艺简单，效率较高，是一种行之有效的常规处理工艺。

9.3.4污泥处理工艺

本工程脱水后污泥含水率需达到80%以下，结合污泥处理完成后运至距净水厂21公里的姚家岭垃圾填埋场进行填埋处理。从设备造价、运行成本、维修成本以及运行效果来看，离心污泥脱水机优势更为明显，故选用卧螺离心式污泥脱水机作为污泥脱水设备。

9.4项目投资规模

根据《关于长治市屯留区小水网—城乡生活供水一体化工程初步设计补充方案的批复》，本项目总投资为22525.88万元。其中：工程建设费用15752.58万元，工程建设其他费用2175.71万元，预备费用878.91万元，水土保持工程58.93万元，建设期贷款利息723.50万元，原有设备购置费(原水输水利旧管线)1068.61万元，原有设备购置费(应急抗旱利旧管线)1867.64万元。

甲方需聘请第三方资产评估机构对原有设备(包括原水输水利旧管线和应急抗旱利旧管线)进行资产评估，经屯留区财政局审核同意后作为政府投资计入项目总投资。

第10条合作期内的权利

10.1合作期内的权利

甲方与乙方签订本合同，项目公司具有投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交本项目的权利。

项目公司在合作期内的权利有：

(1)建设期内：项目公司拥有投资、融资、建设本项目的权利。项目公司在建设期内将全部工程完工，并通过相关部门检查验收，如有特殊情况，双方另行约定;

(2)运营期内：拥有对项目设施进行运营维护及维修的权利;

(3)合作期满且在政府方支付完应付的可行性缺口补助后，项目公司将本项目无偿移交至甲方或长治市屯留区人民政府其它指定移交机构;

(4)按照第31条之约定获得可行性缺口补助。

10.2合作期

(1)本项目合作期限30年(其中：建设期3年，运营期27年)。合作期是指自可研批复日2019年08月13日开始至运营期届满的期限。

(2)建设工期自甲方与项目公司正式签署《PPP项目合同》之日开始至2022年08月完成所有竣工验收手续为止。因政府方原因或不可抗力等原因造成项目不能按期完工，建设工期顺延。

(3)运营期自项目公司完成竣工验收手续并取得经甲方批准的运营确认书之日的次日起，至《PPP项目合同》约定的运营期终止之日为止。

10.3合作期限的调整

(1)如发生下列事件，项目建设期限可延长：

a.因甲方违约、甲方应承担的风险、甲方的指示或是甲方的其他因素，导致项目公司延误履行PPP项目合同义务;

b.因甲方的原因导致暂停施工;

c.因发生异常气候、PPP项目合同变更、不可抗力，导致项目公司延误履行合同义务的;

d.其他非项目公司的因素，导致项目公司延误履行PPP项目合同义务;

e.本合同第21.7(2)因甲方要求的变更而导致的延误。

(2)项目公司在第(1)款中描述的事件发生之后，希望延长项目建设期的，应在事件发生后15天内向甲方递交要求延长建设期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查研究，并在15个工作日内给予明确回复，否则视为甲方同意该申请。

(3)延长项目建设期应经双方书面同意。

(4)项目建设期可延长或缩短，项目运营期保持27年不变。

10.4授权的担保及转让

(1)项目公司可以将项目授权作为本项目的融资质押等担保，政府方不对该担保行为承担任何责任。

(2)除本项目的融资外，项目公司不得为其他目的对项目的资产、设施和设备设置担保权益，项目公司不得对外提供担保。

(3)除本合同另有规定外，未经甲方书面同意，项目公司在项目合作期内不得将所获得的本项目授权出租或以任何形式转让、承包给第三人。

第11条排他性约定

甲方授予乙方在合作期内的权利具有排他性，除本合同终止情形外，未征得乙方书面同意，甲方不得以本项目为标的与任何其他方建立与本合同合作内容相同或相似的合作关系。

第四章项目前期工作

第12条项目前期工程

12.1前期工作内容

(1)甲方负责的前期工作

甲方负责完成如下前期工作，包括但不限于：项目规划选址、项目征地、拆迁和安置、可研报告编制及批复、环境影响评价报告编制及批复、初步设计及概算编制及批复、“两评一案”(PPP实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告)编制及批复、PPP项目入库、社会资本方采购、PPP项目合同签订、施工图设计编制、地形测绘、地质勘察报告编制、监理公司确定等工作;

(负责的前期工作

项目公司负责剩余的前期工作，包括但不限于：办理建设工程规划许可证、施工许可证等工作。政府方有义务协助项目公司完成剩余前期工作。

12.2项目前期工作费用

项目前期工作费用需要由项目公司支付的，甲乙双方共同确认后，由项目公司按照合同约定支付，计入项目建设总投资。

12.3前期工作成果移交

甲方应当在本合同生效后30日内，将前期工作成果移交给项目公司，前期工作移交成果以移交时各方确认的移交清单为准。

12.3.1交接范畴

(1)所涉及项目已完成的行政审批文件资料等;

(2)本项目原有设施交接;

(3)所涉及项目已签订的合同、协议;

(4)所涉及项目已支出投资成本的财务凭证及明细表格等;

(5)其他必要的交接资料。

12.3.2交接标准

项目资料均真实、完整，并且均为资料原件;不能提供原件的，在确保项目公司能够正常接续项目前期工作及开工建设的前提下，说明原因并提供清晰复印件;本项目移交时不附带任何债务和抵押、质押、留置以及担保。

12.3.3交接程序

(1)交接前提条件是屯留区水利局与项目公司已签署《PPP项目合同》;

(2)屯留区水利局整理核对待交接文档资料，编制交接清单;

(3)屯留区水利局与项目公司就所交接文档资料，按交接清单逐一核对，确认无误双方签署交接确认书。

12.3.4相关重要约定事项

(1)屯留区水利局与项目公司自行完成相关财务处理工作;

(2)交接过程中所形成的费用，由屯留区水利局与项目公司各自承担。

第五章双方的一般责任

第13条甲方的一般责任

13.1获得和保持批准

(1)在乙方提出双方认可的请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。

(2)甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本合同第14.5条下应当获得所需批准的义务。

(3)原则上工程竣工结算总投资不能超过初步设计概算批复金额。

13.2不干预

除本合同另有规定外，甲方不得干预本项目的投资、融资、建设、运营维护和合作期满移交等工作。

第14条乙方的一般责任

14.1股东和股权转让的限制

14.1.1股东和股权转让的限制

项目公司的注册资本为4505.18万元人民币(中国法律法规有规定的，依照法律法规的要求执行)，股东为屯留县上善水利工程建设有限公司和社会资本方，双方在注册资本中所占的出资比例为4：6，双方应确保在本合同生效后股东不得变更，且任何股东不得转让其全部或部分股权，除非：

转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行，或转让经甲方预先书面批准。

14.1.2对章程的要求

项目公司应在其公司章程中作出适当的规定，以确保所有股权证明上具有适当的文字说明，使乙方了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。章程的确定和修改应报甲方认可。

14.1遵守适用的法律

乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。

14.2质量、安全标准

(1)乙方应遵守法律及本合同附件绩效评价中规定的所有标准(根据项目实施情况需要对绩效评价方案及指标体系进行调整的，由甲乙双方协商并通过签署补充协议加以确认)。

(2)乙方应遵守本合同生效日期后在中国相关部门颁布的法律及规定，以及本合同规定的关于法律变更的条款和条件。

14.3乙方对环境保护的责任

(1)乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。

(2)乙方在项目设施的建设期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。

14.4批准

乙方应取得和保持项目投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交本项目所要求的相关批准，并应保证每一工程总承包商和运营维护承包商(如适用)取得并保持需要的一切此类批准。

14.5项目文件的协调

乙方应使融资文件、股东协议、公司章程、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他合同符合本合同的规定，且包含使乙方能履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。

14.6税收及收费

项目公司应依照法律缴纳所有税费，并享受政府的有关税收优惠政策。

14.7保险

(1)项目公司应遵循可保风险均应投保的原则，结合项目实际情况购买保险，其中购买工程一切险、附加的第三者责任险、意外伤害险所产生的费用由项目公司承担，经甲乙双方认可后计入建设项目总投资。其中，工程一切险、附加的第三者责任险的受益人为项目公司。运营期的保险事宜及相关费用需要和甲方商定。项目公司购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

(2)除规定的保险外，如项目公司认为需购买其他的必要的保险险种，则购买责任和保费均由项目公司承担。

(3)购买和维持保险要求

a.项目公司应督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费;

b.向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息;

c.项目公司在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为;

d.当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应在五(5)个工作日内书面通知甲方。

(4)保单要求

a.项目公司应当以项目公司作为被保险人进行投保，由此引起的费用计入运营成本;

b.在取消、不续展第14.8款规定的保单或对第14.8款规定保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面通知并获得甲方书面批准，否则项目公司不得取消、不续展及修改第14.8款规定的保单;

c.按照本合同的约定，确保所有保单的有效期覆盖项目的合作期限。

(5)购买保险证明

乙方须向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。

乙方若未向甲方提交上述保险的有效证明文件，则甲方有权根据本合同从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金。

(6)保险条款的变更

由于保险条款的变更可能对项目风险产生影响，一般情况下，保单中会规定未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款(包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等)做出实质性变更。

14.8对承包商和其雇员及代理人的责任

(1)项目公司的承包商

项目公司雇用承包商，包括但不限于工程总承包商和运营维护承包商，不应解除项目公司在本合同项下的任何义务。项目公司对于其承包商、供应商、他们的代理人或他们直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

(2)与承包商的合同

项目公司应确保与施工总承包商签订的合同符合本合同的规定，施工总承包合同应经甲方批准后签订并于签订后五(5)日报甲方备案，双方另有约定的除外。

14.9财务报告

项目公司每年均应委托会计师事务所进行年度财务审计，项目公司应在年度结束九十(90)日内向甲方提交经审计的财务报告。

第六章投资计划及融资方案

第15条建设项目总投资

15.1项目投资规模

本合同项下实施本项目投资额构成本项目的建设总投资。本项目初步设计补充方案批复总投资22525.88万元，其中建设期利息为723.50万元。

15.2建设项目总投资

建设项目总投资是指为本项目建设所发生的、按本合同条件经双方认可的审计方式确认的全部费用。

建设项目总投资=工程建设费用+工程建设其他费用+预备费用+水土保持工程费用+建设期贷款利息+原有设备购置费(原水输水利旧管线)+原有设备购置费(应急抗旱利旧管线)。

15.3建设项目总投资计价原则

(1)最终项目总投资以实施机构委托的第三方审计机构的审计结果为准，以经批复的初步设计概算为上限，超出部分不计入总投资，由项目公司自行承担。但由于政府方原因造成总投资超出初步设计概算计入总投资，由政府方负责办理相